Clariant

クラリアント社とハンツマン社、対等合併へ

  • 対等合併により、企業価値約200億ドル(発表時計算)の世界有数のスペシャリティケミカル会社設立へ
  • 年間4億ドルを超えるコストシナジーにより、35億ドルを超える価値を創出
  • 非常に魅力的なエンドマーケット、および米国や中国等主要地域における成長プロファイルの改善により、収益を拡大
  • より強固なイノベーション基盤の統合、およびサスティナビリティにおける情報共有の機会創出
  • より健全なバランスシートおよびキャッシュ・フローの創出;クラリアントの魅力的な配当方針を継続する計画
  • 2017年末までに取引完了を目指す
  • 既に発表済みのハンツマンの顔料・添加剤事業(Venator)のIPOは2017年夏で予定通り継続

2017年5月22日スイス、ムッテンツ発 - クラリアント社(SIX: CLN)とハンツマンコーポレーション(NYSE: HUN)は、本日、全株取引を通じた対等合併により合併する旨の正式契約を両社の取締役会が全会一致で承認したことを発表した。

合併後の会社名は、ハンツマンクラリアントとなる。発表時における2016年度見積ベースで1、両社の合併により生まれる新社は、売上高が約132億ドル、調整後EBITDA23億ドル、合算企業価値約200億ドルの世界有数のスペシャリティケミカル会社となる。

合併後の会社は、お互いの強みから恩恵を受ける。非常に魅力的なエンドマーケットおよび地域における成長プロファイルは著しい改善が見込まれる。

ハンツマンクラリアントは、統合によりサスティナビリティにおける知識を共有し、より強固な研究開発の基盤を有することになる。これにより、大きな利益をもたらし、株主価値を高めるための新製品開発が可能になる。

CEOのコメント

クラリアント社最高経営責任者ハリオルフ・コットマンは、「これは時宜を得た完璧な取引だ。クラリアント社とハンツマン社は、力を合わせこれまでよりはるかに広い世界展開を行い、より持続的なイノベーションパワーを生み出し、新たな成長機会を達成する」と述べた。「これは、当社のステークホルダー全員の最大の利益である。ピーター・ハンツマン氏と私は同じ戦略的ビジョンを共有しており、同氏と一緒に働くことを楽しみにしている。」

ハンツマン社社長兼最高経営責任者ピーターR・ハンツマンは、「今回の合併には非常に期待しており、過去10年にわたり尊敬し信頼してきたハリオルフ・コットマン氏と密接に組んで働くことを楽しみにしている」と述べた。「私たちはまた、世界中の同氏の非常に優れた仲間たちと密接な関係を築けることも心待ちにしている。私たちは協力し、しっかりした財務健全性および柔軟性を提供する合算バランスシートを持つ、スペシャリティケミカル分野の世界的リーダーを作っていく。」

取引の概要

  • 全株対等合併取引
  • クラリアント株主:52%、ハンツマン株主:48%
  • ハンツマンの株主は、ハンツマン株式1株につきハンツマンクラリアントの株式1.2196株を受け取る(現行のクラリアント株式は、1株につきハンツマンクラリアントの1株として存続する。)
  • 取締役会はクラリアント社およびハンツマン社から同数の代表者で構成
  • グローバル本部をスイス、プラッテルンに、事業本部をテキサス州ザ・ウッドランズに置く
  • スイス証券取引所およびニューヨーク証券取引所の2証券取引所に上場

価値の創造

新会社は、技術、製品および人材をより強固に融合させることで、株主の価値創造を加速させる。合併後の会社は、年間約4億ドルのコストシナジーにより35億ドルを超える価値創出の実現を見込む。完了後2年以内に完全なシナジー効果が現れるだろう。これらのシナジー効果を営業費用の削減および調達の改善で実現する。目標とするシナジー効果は、一時的費用の上限を5億ドルとし2016年の合算収益の約3%に相当する。さらに現金課税の節税もある。

コーポレートガバナンス

合併後の会社は、スイスで設立し、クラリアント社とハンツマン社からの同数の代表者で構成される取締役会が統治し、スイスコーポレート・ガバナンス基準に準拠する。クラリアント社の現最高経営責任者ハリオルフ・コットマンがハンツマンクラリアントの取締役会長になる。ハンツマン社の現社長兼最高経営責任者ピーター・ハンツマンがハンツマンクラリアントの最高経営責任者になる。ハンツマンの創設者であり会長であるジョン・ハンツマンがハンツマンクラリアントの名誉会長兼取締役になる。合併において、クラリアン社とハンツマン社双方の同族株主からの強い約束を得る。新会社は、スイス証券取引所およびニューヨーク証券取引所に上場する。ハンツマンクラリアントは、IFRSを採用し、2018年第1四半期から米ドル建てで報告を行い、SEC要件に準拠した10Qおよび10Kの提出を開始する。

時期

本取引は、2017年末までの完了を目指し、クラリアント社およびハンツマン社の株主の承認、規制当局の承認を得ること、かつその他通常の完了条件に従うことを条件とする。クラリアント社およびハンツマン社は、必要な規制当局の承認を適時得られると確信している。

本表明には、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(「GAAP」)に準拠していない財務指標が含まれている。ハンツマン社’のGAAPに基づかない指標の調整については、ハンツマン社ウェブサイトwww.huntsman.com.に掲載された関連する表明を参照ください。

公表に関する注記

クラリアントおよびハンツマンの両社は、同時に同じ内容のメディアリリースを公表した。

顧問

シティおよびユービーエスAGが、本取引に関しクラリアント社の財務顧問を務め、ホンバーガー、およびクレアリー・ゴットリーブ・ステーン&ハミルトンが法律顧問を務める。

バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチ、およびモーリス&カンパニー・エルエルシーが、本取引に関しハンツマン社の財務顧問を務め、カークランド&エリス、Bär & Karrerおよびヴィンソン&エルキンスが法律顧問を務める。

電話会議とウェブキャストに関する情報

当社は2017年5月22日(月)に電話会議とウェブキャスト(ライブ)を実施します。時間は午後2時30分(中央ヨーロッパ時間)、午後1時30分(ロンドン)、午前8時30分(ニューヨーク)です。

事前登録‐リンク先:http://services3.choruscall.ch/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=170000&linkSecurityString=fb9e10

電話会議用コールイン番号*:

欧州からの参加者 + 41 58 310 50 00
英国からの参加者 + 44 203 059 58 62
米国からの参加者 + 1 631 570 56 13
*事前登録を行っていない参加者のみ。

電話会議はウェブキャストからもご覧いただけます。ウェブキャストには当社ウェブサイト(Clariant.comおよびHuntsman.com)または以下のリンクからアクセスすることができます。
https://streamstudio.world-television.com/49-50-18401/en

録音再生に関する情報

2017年5月22日から2017年6月30日まで、電話会議を録音再生してご利用いただくことができます。

デジタル録音再生番号:

欧州からの参加者 + 41 91 612 43 30 コード14774#(24時間利用可)
英国からの参加者 + 44 207 108 62 33 コード14774#(24時間利用可)
米国からの参加者 + 1 631 982 45 66 コード14774#(24時間利用可)

1 ランレートコストシナジー年間4億ドルを含む。Venatorに対する調整後プロフォーマ

Reader Enquiries

Clariant International Ltd
Rothausstrasse 61
4132 Muttenz 1
Switzerland
+41 61 469 6742
www.clariant.com
@clariant
linkedin.com/company/clariant

Notes for Editors


クラリアント社概要

クラリアント (Clariant) は、スイス・バーゼル近郊のムッテンツに本社を置く世界有数のスペシャリティケミカルズ企業。2016年12月31日時点の全世界における従業員数は17,442名。2016年度、クラリアントは約60億スイスフランの売上高を計上した。クラリアントは4つの主要ビジネス分野(ケアケミカル、触媒、天然資源、プラスチック&コーティング)で事業を展開している。同社の企業戦略は次の5つの柱を基盤としている-研究開発によるイノベーションへの重点的な取り組み、持続可能性のある付加価値の創出、ポートフォリオの再構築、成長拡大、収益性の向上、である。クラリアントについての詳細情報は同社のホームページwww.Clariant.com

ハンツマン社概要

ハンツマン (Huntsman Corporation) は、差別化されたケミカル製品を世界的に製造・販売する上場企業であり、2016年度の売上高は約100億米ドル。同社のケミカル製品の数は数千に上り、広範で多様なコンシューマー市場および工業市場に供給を行う全世界の製造業者に販売されている。ハンツマンは世界約30カ国に100を超える製造拠点および研究拠点を展開し、特徴ある5つの事業部門に約15,000人の従業員を擁する。その内の1つである顔料・添加剤部門について、同社ではVenator Materials Corporationとして新規株式公開を計画している。ハンツマンについての詳細情報は同社のホームページwww.Huntsman.com

将来の見通しに関する記述に係る注意事項

本公表文には、1933年米国証券法第27A条(修正を含む)(以下「証券法」)、および1934年米国証券取引所法修正第21E条(修正を含む)の意義の範囲内における「将来の見通しに関する記述」に相当する特定の記述が含まれています。クラリアントおよびハンツマンは、かかる将来の見通しに関する記述の一部について、「信じる」、「見込む」、「可能性がある」、「推測する」、「予見する」、「潜在性がある」、「予定する」、「考える」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予測する」、「推定する」、「想定する」、「見通し」もしくは「引き続き」などの用語、かかる用語の否定、同様の意味を有するその他の用語または将来の日付の使用がなされていることを確認しています。本公表文における将来の見通しに関する記述には、予定される取引に関連する将来的な財務成績および業績ならびに予想される相乗効果およびコスト削減、クラリアント、ハンツマンもしくは合併会社の計画、目的、予想および意図、予定される取引に関して見込まれる完了時期ならびにVenator Materials PLCの普通株の新規株式公開案に関する情報など、今後の取引に関して見込まれる利益に関する記述を含みますが、それに限定されません。該当する場合、かかる記述はクラリアントもしくはハンツマンの経営陣による最新の予想に基づくものであり、一般に将来の予想を巡る固有のリスクおよび不確実性による影響を受けるものであり、実際の業績は複数のリスクおよび不確実性を理由として当該最新予想から大幅に異なるものとなる可能性があります。クラリアントもしくはハンツマン、または各々の取締役、執行役もしくは顧問のいずれも、将来の見通しに関する記述において明示もしくは黙示される事象の発生が実際に生じることを表明せず、断言せず、もしくは保証しません。予想とは異なる業績を生じうるリスクおよび不確実性には、予想される取引の時期に関する不確実性、予定される取引に関連して必要となるハンツマンの株主およびクラリアントの株主による承認に関する不確実性、競合する提案が行われる可能性、予定される取引の成立条件が満たされないか、もしくは取引が頓挫する可能性(政府事業体による規定の規制承認の差し止め、遅延もしくは却下の可能性を含む)、予定される取引の発表により社員、顧客、業者およびその他のビジネスパートナーとの関係の維持が困難になったことによる混乱の影響、予定される取引による株主訴訟により予定される取引の時期もしくは発生に影響を生じうるリスクまたは多額の防御費用、補償金および債務を生じうるリスク、予定される取引に関連してクラリアントもしくはハンツマンの既存の負債を借り換える能力、予定される取引に対する両当事者の管理の及ばない産業状況、経済状況もしくは政治状況の影響を含むその他の事業への影響、取引費用、実際の債務もしくは偶発債務、金融市場もしくは資本市場の混乱(Venatorによる普通株の新規株式公開もしくは予定される取引に関連する資金調達活動に関連するものを含む)、ならびにハンツマンが米証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した申告書類(2016年12月31日を期日とする会計年度のフォーム10-Kに関するハンツマン年次報告書の「リスク要因」セクションを含む)において議論されるその他のリスクおよび不確実性を含みます。SECへのハンツマンの提出書類のコピーについては、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができます。本公表文に含まれる将来の見通しに関する記述は本公表文の日付時点においてのみ作成されたものであり、クラリアントもしくはハンツマンのいずれも、法に基づき明示的に義務づけられた場合を除き、新たな情報、将来的な展開もしくはその他の結果として将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。本公表文に記載の将来の見通しに関する記述は全て、全体として本注意事項を前提とします。

その他の重要な情報および取得場所

申込もしくは勧誘の不実施

本公表文は法域を問わず、有価証券の売付け申込、または有価証券の応募もしくは買付け申込の勧誘、または有価証券の買付けもしくは応募の案内、または議決権の行使もしくは承認の勧誘を意図するものではなく、また構成するものではなく、また法域を問わず、適用法に反して行われる有価証券の売却、発行もしくは譲渡を行うものでありません。証券法第10条の要件を満たす目論見書に基づくものを除き、有価証券の申込は行わないものとします。

SECに提出予定のその他の重要な情報

クラリアントは予定される取引に関連し、フォームF-4に基づく登録届出書をSECに提出する予定です。かかる登録届出書には、ハンツマンの委任勧誘状/目論見書が含まれます。またかかる委任勧誘状/目論見書については予定される取引に関する重要な情報を記載し、ハンツマンの株主の皆様にも送付もしくは提供する予定です。委任勧誘状/目論見書およびSECに提出した、もしくは提出する予定のその他の関連文書には、クラリアント、ハンツマン、予定される取引および関連事項に関する重要な情報を記載する予定です。したがって投資家および株主の皆様は、かかる文書が入手可能となった時点で注意深くお読みいただくようお願いいたします。投資家および株主の皆様は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)を通じ、(閲覧可能となった時点で)委任勧誘状/目論見書ならびにクラリアントおよびハンツマンがSECに提出したその他の文書のコピーを無料で入手することができます。

委任状勧誘の主体

ハンツマンならびにその取締役および執行役については、ハンツマンの投資家および株主の皆様からの委任状を勧誘する主体とみなされる可能性があります。ハンツマンの取締役および執行役に関する情報については、2017年定時株主総会に関する委任勧誘状および2016年12月31日を期日とする会計年度に関するフォーム10-Kに基づく同社の年次報告書に記載されています。かかる文書は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができます。予定される取引に関連する委任状勧誘の主体の利害に関するその他の情報については、ハンツマンがSECに提出する予定の委任勧誘状/目論見書に記載される予定です。

Related images

クラリアント社とハンツマン社、対等合併へ

 

Editorial enquiries

Jochen Dubiel
Clariant International Ltd

+41 61 469 63 63
jochen.dubiel@​clariant.com

Claudia Kamensky
Clariant International Ltd

+41 61 469 63 63
claudia.kamensky@​clariant.com

Anja Pomrehn
Investor Relations
Clariant International Ltd

+41 61 469 67 45
anja.pomrehn@​clariant.com

Maria Ivek
Investor Relations
Clariant International Ltd

+41 61 469 62 92
maria.ivek@​clariant.com

 

Also available in

 

Share

 

More news from